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刘磐兵屯宜城，孙策引军水陆并进，至城下，孙策出阵劝降：“刘将军，今荆州大势已去。何不出降？将军骁勇，令人叹服。若能来归，策必不吝名位。你我同携手，纵横这天下，岂不快哉？”
刘磐听了，在城头回道：“多少孙将军美意，只是磐乃汉臣，不能全州保土，便是罪过。又如何能降敌乎？”
孙策听完，便扭身回营，叹道：“刘磐，义士也。”遂下令攻城。
刘磐亲自负责守城，又遣骑至襄阳请援。骑士行至半途，心道荆州危矣，吾若再往，恐死宜城。不如且亡之。遂不往襄阳，亡命而去。
刘磐兵微将寡，抵不住孙策。势将崩。刘磐身先士卒，站在最前，矢石如雨而面不改色。直战至下午，见援军久候不至，左右将士曰：“城危矣，请东向。”
刘磐默然，暮登高，西望残阳如血，遂往北三拜，又往襄阳方向拜了三拜，道：“今朝一拜辞君父，马革裹尸又何妨！”
刘磐回宜城，召诸部，尽散财物，哑声道：“城将不保，尔等随吾多年，吾不忍见汝等死此，敌尚未至，汝等可速退。”
旁边一小校问道：“将军不与我等同退么？”
